（原标题：21深度｜ 使命底稿保存不少于20年！剑指募资资金违纪使用等乱象 券商投行握续督导新规“对症下猛药”）

21世纪经济报说念 记者 崔痴呆 北京报说念  

握续督导阶段，投行元气心灵进入通常有限，这使得握续督导期成为上市公司财务作秀、信披违纪等系列问题的高发区。本年以来，就有中信证券、中信建投、华泰纠合证券、招商证券、国金证券、国信证券、东北证券、华夏证券等十余家券商因握续督导阶段未勉力守法而吃下罚单。

近日，一份针对握续督导阶段的故意性表率文献《证券公司保荐业务握续督导使命计划》（以下简称《计划》）下发，向券商征求主见，并条款于2024年12月3日前响应。

21世纪经济报说念记者详细采访与梳剪发现，这份文献可谓“一针见血”。

比如，针对握续督导阶段进入力度深广不及问题，其条款握续督导保代数目不得少于2名；握续督导必须撰写竣工明晰的使命底稿，底稿保存时分不得少于20年；条款保荐机构对召募资金存放与使用、操办要紧变动情况、是否存在侵害公司利益行为、公司处理与表率运作、其他攻击事项五大方面进行审慎核查，并细化审慎核查的具体内容。

再比如，针对保代发现企业严重问题后“假装不知说念，建议企业换保代”的风光，《计划》明确，原保荐东说念主关于其应完了而未完了的握续督导义务应该络续履行；原保荐东说念主在其握续督导技能未勉力守法的，其相应背负不因握续督导保荐东说念主变更而撤职。

针对财务作秀、召募资金违纪使用、资金占用等常见问题，《计划》一样作出明确而细化的轨则。

对此，有受访保代评价说念：“当年，握续督导守法领域相对果决，有些事项的守法条款莫得明确轨则，这为投行提供了更多活泼诠释空间。跟着《计划》出台，尤其是关于使命底稿的细化条款，投行不得不加大握续督导阶段进入力度，有助于进步保荐业务执业质料，促进上市公司信披表放纵。”

日前，中证协向券商下发《计划》并征求主见。与近期券商收到的征求主见稿大批为更正版块不同，《计划》为初度制定，而况是迥殊的针对投行握续督导业务的全面细化表率。

这一《计划》直面现时券商握续督导阶段存在的系列问题。中证协提到，在骨子执业经过中，部分保荐机构仍存在“重刊行保荐、轻握续督导”的倾向，对上市公司握续督导使命撑握力度不够，在握续督导中流于阵势、未能勉力守法；此外，也存在握续督导职责领域尚不明晰，平淡握续督导执业圭臬不长入等问题，亟需进行表率。

此番《计划》的出台，即面朝上述问题进行针对性转化。

针对投行握续督导阶段永恒以来存在的共性问题“一针见血”，是多位受访保代对《计划》的共同评价。

“一针见血”体当今诸多方面，其中，针对握续督导阶段系列问题的根源——投行元气心灵进入不及。《计划》条款，握续督导使命驱动前，保荐东说念主应当阐述握续督导神色情况征战握续督导神色组，配备专科握续督导东说念主员，并明确单干，握续督导东说念主员应当至少包括两名保荐代表东说念主。

与此同期，保代被条款针对上市公司的具体情况，细目证券刊行上市后握续督导的内容，制定握续督导使命计较和履行有预备，就握续督导使命的主要内容、重心、施奇迹貌、程序作出竣工、灵验的安排。

握续督导阶段，投行进入深广不及，原因在于较低的收入孝敬。不管关于IPO、定增等股权业务，如故债券业务，刊行阶段皆为券商投行的收入大头，后续握续督导阶段浪掷时分长，但收入却相较前者颇为有限。为了取得更高收入，在经济利益驱使下的投行当然不肯在握续督导业务上进入过多。

“客不雅而言，若要督促券商投行切实加强握续督导阶段进入力度。一方面，需要从严监管，关于履责不到位的实时处罚；另一方面，需要相应提高握续督导阶段收费圭臬，使得投行加大东说念主力进入后轻率‘干得着’。”受访保代分析。

不外，此番《计划》虽未明确轨则握续督导收费圭臬，但其提到，保荐东说念主应当与上市公司就握续督导使命收费在《握续督导条约》或《保荐条约》中进行明确商定，握续督导收费应当明确且合理。

以更换保代为名笼罩背负，是投行握续督导阶段的风光之一。此番《计划》对此亦有轨则。

阐述资深保代显现，当保代发现企业存在严重问题，以为络续督导容易出风险，强制显露问题又会与企业“撕破脸”时，保代随契机建议企业更换保荐机构。此种情况下，关于企业存在的问题，原保代通常既不合外信披，也不在移交问题时挑明，而是期待借助不再担任保代为名“既不担责，又留脸面”。

值得厚重的是，在《计划》之下，这一滑为将难以行得通。一方面，《计划》明确原保荐东说念主关于其应完了而未完了的握续督导义务应该络续履行，如原保荐东说念主未在保荐东说念主变更之日前就上一财务管帐技能出具握续督导按期请问，或未按照轨则就其握续督导期内计划督导事项出具核查主见的，原保荐东说念主应当按照轨则络续完成未完了的握续督导使命、出具计划核查请问或核查主见。原保荐东说念主在其握续督导技能未勉力守法的，其相应背负不因握续督导保荐东说念主变更而撤职。

另一方面，《计划》轨则，继任保荐东说念主不错条款原保荐东说念主实时按轨则完成移交，继任保荐东说念主发现原保荐东说念主未按轨则完成移交，或者坏心掩蔽上市公司或计划当事东说念主存在的问题、风险以及需重心情切事项的，不错向监管部门请问。原保荐东说念主未按轨则完成移交，或坏心掩蔽的，照章承担相应背负。

与此同期，关于握续督导期届满，仍有尚未完了的督导事项的，《计划》明确保荐东说念主必须就未完了事项络续履行督导义务，直至计划事项一王人完成。

《计划》在针对投行握续督导阶段常见问题“一针见血”的同期，关于上市公司容易出现的共性问题，一样凸起强调，以期倒逼券商投行重心情切，勉力守法。

比如，募资资金违纪使用，是上市公司问题高发区。对此，《计划》一连开出数条文范。

其中，针对变更召募资金用途这一常见问题，《计划》条款保荐东说念主情切募投神色投资进程，督导上市公司在出现影响募投神色阐扬的情形时，再行论证募投神色或展期，阐述监管轨则、自律法则的条款履行计划审议表率和信息显露义务。关于科创板上市公司拟变更召募资金用途的，保荐东说念主应当核查新神色是否合乎国度产业策略和计划法律法则，是否投资于科技鼎新领域。

为了更好敦促投行实时发现问题，《计划》条款保荐东说念主至少每半年度对上市公司召募资金的存放与使用情况进行一次现场核查，核查召募资金投资项指标阐扬情况，并于每个管帐年度竣事后，对上市公司年度召募资金存放与使用情况出具专项核查请问并显露。

相较于召募资金使用失当等问题，上市公司一朝出现财务作秀，对投资者的利益毁伤则会严重得多。为了裁减上市公司财务作秀概率，针对年度请问等存在财务格外情况的，《计划》明确保荐东说念主应当实时调阅其他证券劳动机构的专科请问和专科主见，评估计划情形的合感性，进一步核检察证。如达到信息显露圭臬，保荐东说念主应当督促上市公司实时履行信息显露义务。

此外，资金占用，尤其是大激动违纪占用上市公司资金，一样是上市公司的一大恶疾。

有鉴于此，《计划》条款保荐机构重心情切上市公司是否存在控股激动、骨子放手东说念主偏激关联东说念主资金占用以及资金交往、现款流要紧格外等情况；保荐东说念主明白上市公司存在未显露资金占用事项的，应当按条款向证券生意所请问。 

“底稿圭臬不解确，咱们以为还是守法了。”这亦然投行未实时发现企业问题时的借口之一。

对此，《计划》故意附以《证券公司保荐业务握续督导使命底稿目次》，明确握续督导使命底稿目次条款，目次包括握续督导使命安排、召募资金、操办要紧变动情况、年度请问审阅等，覆盖握续督导阶段的主要使命内容，条款握续督导机构对履行督导职责的计划文献费力及信息，均应四肢为使命底稿给予留存。此外还明确了包括握续督导期和握续督导期竣事仍有未完了事项的握续督导使命底稿的存档条款。

值得情切的是，《计划》关于使命底稿的保存时分坑诰了细化条款：不得少于20年。

与此同期，针对保荐东说念主履行握续督导职责应当核查的五大方面，即召募资金存放与使用、操办要紧变动情况、是否存在侵害公司利益行为、公司处理与表率运作、其他攻击事项。

《计划》细化了握续督导经过中保荐东说念主应当审慎核查的具体内容亚博买球app，进一步明确了保荐东说念主应当按照各证券生意所板块条款履行发表主见、按期现场检察或专项现场检察等督导义务。